O Novo Código de Governança Corporativa Brasileiro foi submetido à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) em dezembro de 2016, e aprovado para entrar em vigor a partir de 1º de janeiro deste ano para as empresas integrantes dos índices IBOVESPA e IBRX 100 e, a partir de 1º de janeiro de 2019 passa a valer para as empresas registradas na categoria “A” da CVM.
A maior inovação do novo código é o modelo “pratique ou explique” já adotado em outros países. Na prática, isso significa que as empresas não precisam seguir à risca todo o código. Em compensação, terão que explicar aquilo que não adotaram como norma de governança. O resultado é mais transparência e informação ao mercado e aos investidores.
E o código não é um fator de preocupação restrito a determinadas da empresa. Altera a forma com a qual a organização lida com a questão da governança. O que não for adotado, terá que ser justificado –e isso pode refletir no desempenho financeiro e reputacional da empresa.
Processo Contínuo
Mais do que transparência, o código também traz a abordagem da governança como um processo contínuo dentro da organização e traz algumas mudanças importantes que devem ser observadas pelas empresas. Veja quais são:
Sucessão: O novo código recomenda o planejamento da sucessão do diretor presidente ou do principal executivo da companhia, entre outros, formalizando a necessidade de as empresas terem um plano de sucessão. No caso da organização não ter um plano de sucessão, será preciso apresentar a justificativa para tal, em linha com o código. Essa é uma das mudanças mais importantes, e que impactam diretamente as empresas familiares, que vão precisar se estruturar para atender essa demanda.
A sucessão é um assunto espinhoso em muitas empresas, ora por questões de administração interna, disputa familiares (no caso das empresas familiares), ou questões entre sócios. A empresa que não tiver elaborado seu plano terá que explicar ao mercado seus motivos –já que o tema afeta o negócio diretamente.
Cabe ao Conselho de Administração exercer o papel de Mentor e colocar este tema na sua agenda desenvolvendo programas e práticas que garantam a continuidade da organização para além dos seus líderes.
Remuneração dos Membros da Diretoria: A remuneração dos membros da diretoria deve ser “fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração por meio de procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos”. Mais do que isso, o ideal é que a remuneração deve estar atrelada a metas e objetivos de longo prazo, “relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia em longo prazo”.
Ou seja, a prática comum de se estabelecer, por exemplo, metas cumpridas ao longo do ano não devem ser mais as únicas balizas para a remuneração dos diretores. E cabe ao Conselho definir a estrutura dos incentivos que incentive a visão de longo prazo tão importante para o futuro da companhia em um ambiente tão complexo como o atual
Remuneração do Conselho de Administração: a remuneração dos Conselheiros deve ser agora proporcional às suas atribuições, responsabilidades e tempo investido, e não mais baseada somente no número de participações em reuniões. Atrelá-la a resultados nem sempre é recomendado, pois não pode haver o risco de alinhar os interesses dos Conselheiros aos dos Gestores, afetando a imparcialidade e reduzir o contraditório, condições importantes para a qualidade da decisão.
Papel da Gestão de Riscos: a Diretoria deverá gerir os negócios da companhia observando “os limites de risco”, e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração. A Gestão de Riscos passa a ter um papel central na tomada de decisão da empresa – outro ponto que ainda não é largamente adotado pelas empresas brasileiras.
Com o novo código, as empresas passam a ter uma maior fiscalização. Além da CVM, o mercado agora também terá acesso à informação mais transparente das organizações. Mais do que isso, é imprescindível a organização, estruturação e funcionamento do Conselho Administração dentro das melhores práticas –cada vez mais as organizações dependerão do conselho para balizar seu presente e futuro a longo prazo.
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